คู่มือเปิดบริษัทที่ญี่ปุ่น

สำหรับชาวต่างชาติ — ข้อกำหนดและกฎหมายล่าสุด
อัปเดต 2026
🏢 ประเภทบริษัทที่จดทะเบียนได้

株式会社 (Kabushiki Kaisha / KK)

¥192,000–222,000
ค่าจดทะเบียน (e-filing)
บริษัทจำกัด (มหาชน)
• เทียบเท่า Corporation/Ltd.
• น่าเชื่อถือสูงสุดในญี่ปุ่น
• ออกหุ้นได้ ระดมทุนได้
• ต้อง Notarize ข้อบังคับ
• เหมาะกับธุรกิจขนาดกลาง-ใหญ่

合同会社 (Godo Kaisha / GK)

¥62,000–102,000
ค่าจดทะเบียน (e-filing)
บริษัทจำกัด (LLC)
• เทียบเท่า LLC ของสหรัฐ
• ค่าใช้จ่ายต่ำ ยืดหยุ่นสูง
• ไม่ต้อง Notarize
• ออกหุ้นไม่ได้
• เหมาะกับ Startup/ธุรกิจเล็ก

เปรียบเทียบ KK vs GK อย่างละเอียด

หัวข้อKK (株式会社)GK (合同会社)
มีมาตั้งแต่ค.ศ. 1873ค.ศ. 2006
เทียบเท่าCorporation / Ltd.LLC (สหรัฐ)
ค่าจดทะเบียน¥150,000 (ขั้นต่ำ)¥60,000 (ขั้นต่ำ)
ค่า Notary¥30,000–50,000ไม่ต้อง
ระยะเวลาจดทะเบียน2–3 สัปดาห์1–2 สัปดาห์
ออกหุ้นได้ได้ — ระดมทุนได้ไม่ได้
จดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์ได้ไม่ได้
ความน่าเชื่อถือสูง — ธนาคาร/นักลงทุนชอบปานกลาง
ต่างชาติถือ 100%ได้ได้
ต้องมี Local Residentไม่ต้อง (ตั้งแต่ 2015)ไม่ต้อง (ตั้งแต่ 2015)
น้ำหนัก Immigrationสูงกว่า — ช่วยเรื่องวีซ่าปกติ
เหมาะกับธุรกิจกลาง-ใหญ่ ระดมทุนStartup ธุรกิจเล็ก Freelance

สาขาบริษัทต่างชาติ (Branch Office / 外国会社)

  • ค่าจดทะเบียน: ¥97,000–127,000
  • เหมาะกับบริษัทต่างชาติที่มีอยู่แล้วและต้องการ presence ในญี่ปุ่น
  • ต้องมีตัวแทนในญี่ปุ่นอย่างน้อย 1 คนที่มีที่อยู่ในประเทศ
  • ข้อดี: ไม่ต้องตั้งนิติบุคคลใหม่ กำไร/ขาดทุนรวมกับบริษัทแม่
  • ข้อเสีย: บริษัทแม่รับผิดชอบหนี้สินทั้งหมด ไม่มี limited liability
  • กฎหมาย: ต้องจดทะเบียนก่อนทำธุรกรรมต่อเนื่องในญี่ปุ่น (Companies Act Art. 818)
🛂 วีซ่านักธุรกิจ (Business Manager Visa)
⚠️ เปลี่ยนแปลงใหญ่! ตุลาคม 2025
รัฐบาลญี่ปุ่นเพิ่มเกณฑ์ Business Manager Visa อย่างมาก เพื่อคัดกรองนักลงทุนต่างชาติที่จริงจัง
ข้อกำหนดก่อน ต.ค. 2025หลัง ต.ค. 2025 (ปัจจุบัน)
ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ¥5,000,000 (~1.2 ล้านบาท)¥30,000,000 (~7.2 ล้านบาท)
พนักงานประจำไม่บังคับต้องจ้างอย่างน้อย 1 คน
ภาษาญี่ปุ่นไม่บังคับCEFR B2 (≈JLPT N2) — ผู้สมัครหรือพนักงาน
ประสบการณ์ไม่ระบุ3+ ปีบริหาร หรือ ป.โท/ป.เอก สาขาบริหาร
แผนธุรกิจพื้นฐานต้องผ่าน 行政書士/税理士/中小企業診断士
สำนักงานVirtual OKต้องเป็นสำนักงานจริง (Home Office ไม่ได้)
แหล่งเงินทุนไม่ตรวจต้องพิสูจน์แหล่งที่มา ความถูกกฎหมาย เส้นทางโอน

รายละเอียดเพิ่มเติม — Business Manager Visa

  • ทุน ¥30 ล้าน: เพิ่มขึ้น 600% จากเดิม — ต้องแสดงที่มาของเงิน ต้นทาง และเส้นทางการโอน โครงสร้างแบบ "ยืมชื่อ" (name-only) จะถูกปฏิเสธ
  • ภาษาญี่ปุ่น (CEFR B2): กำหนดตามมาตรฐาน CEFR ไม่ใช่ JLPT โดยตรง — BJT ≥400 อาจใช้อ้างอิงได้ แต่ต้องมีหลักฐานการใช้ภาษาจริง (อีเมล, รายงาน, บันทึกการประชุม) ผู้สมัครหรือพนักงานประจำคนใดคนหนึ่งต้องผ่าน
  • พนักงาน: ต้องจ้างจริง — มีสัญญาจ้าง ระบบเงินเดือน ลงทะเบียนประกันสังคม
  • แผนธุรกิจ: ต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้เชี่ยวชาญ ได้แก่ 行政書士 (Administrative Scrivener), 税理士 (Tax Accountant), หรือ 中小企業診断士 (SME Consultant)
  • ประกาศ: 10 ตุลาคม 2025 | มีผลบังคับ: 16 ตุลาคม 2025
⚠️ ช่วงเปลี่ยนผ่าน (Transitional Period):
ผู้ถือวีซ่า Business Manager หรือ Highly Skilled Professional (i)(c) อยู่แล้ว ที่ยังไม่เข้าเกณฑ์ใหม่ — ถ้ายื่นต่ออายุระหว่าง 16 ต.ค. 2025 ถึง 16 ต.ค. 2028 สำนักงานตรวจคนเข้าเมืองจะพิจารณาจากสถานการณ์ธุรกิจและแนวโน้มที่จะเข้าเกณฑ์ใหม่ได้ (ยังไม่มีการประกาศอย่างเป็นทางการ เป็นรายงานจากสื่อ)
💡 ทางเลือกสำหรับผู้ที่ไม่ต้องการ Business Manager Visa:
  • ถ้ามีวีซ่าอื่นอยู่แล้ว (เช่น Spouse, Permanent Resident) — จดทะเบียนได้ด้วยทุนขั้นต่ำ ¥1
  • จ้างคนญี่ปุ่นเป็น Representative Director — ตัวเองไม่ต้องมีวีซ่าธุรกิจ
  • ธนาคารแนะนำทุนขั้นต่ำ ¥3-5 ล้านเยน เพื่อความน่าเชื่อถือในการเปิดบัญชี
  • ตั้งแต่ มี.ค. 2015 ต่างชาติจดทะเบียนได้โดยไม่ต้องมี "Local Resident" แต่ต้องมีที่อยู่ในญี่ปุ่น
  • ทั้ง KK และ GK รองรับ 100% foreign ownership ไม่มีข้อจำกัดสัญชาติ
📋 ขั้นตอนจดทะเบียนบริษัท

1. เตรียมข้อมูลบริษัท

กำหนดชื่อบริษัท ประเภทธุรกิจ ที่อยู่สำนักงาน ทุนจดทะเบียน ผู้ถือหุ้น/กรรมการ

2. สั่งทำตราประทับ (Hanko / 判子)

ต้องมีตราประทับบริษัท 3 ดวง: ตราจดทะเบียน (Jitsuin), ตราธนาคาร (Ginko-in), ตราทั่วไป (Kaku-in) — ค่าใช้จ่าย ¥10,000–20,000

3. ร่างข้อบังคับบริษัท (Articles of Incorporation / 定款)

กำหนดวัตถุประสงค์ ปีงบประมาณ โครงสร้างการบริหาร

4. รับรองข้อบังคับ (เฉพาะ KK)

ยื่นต่อ Notary Office — ค่าใช้จ่าย ¥50,000 ใช้เวลา 48 ชม. (ตั้งแต่ มี.ค. 2025 ทุกสำนักงานทั่วประเทศ)

5. ฝากเงินทุนจดทะเบียน

โอนเงินทุนเข้าบัญชีส่วนตัวของกรรมการ (ยังเปิดบัญชีบริษัทไม่ได้จนกว่าจะจดทะเบียนเสร็จ)

6. ยื่นจดทะเบียนที่สำนักงานนิติกรรม (Legal Affairs Bureau / 法務局)

ยื่นเอกสารทั้งหมด — ใช้เวลา 3–5 วัน (online + e-filing = 72 ชม.)

7. เปิดบัญชีธนาคารบริษัท

ยื่นที่ธนาคาร — ใช้เวลา 1–4 สัปดาห์ ธนาคารจะตรวจสอบทุนและแผนธุรกิจ

8. แจ้งหน่วยงานภาษีและประกันสังคม

ยื่นแบบแจ้งเริ่มกิจการต่อสรรพากร (Tax Office), สำนักงานประกันสังคม, กองทุนแรงงาน

💡 อัปเดต กุมภาพันธ์ 2026: สามารถเลือกวันเสาร์-อาทิตย์ วันหยุดราชการ หรือ 1 มกราคม เป็นวันก่อตั้งบริษัทได้แล้ว (ก่อนหน้านี้ต้องเป็นวันทำการเท่านั้น)
💰 สรุปค่าใช้จ่าย (ปีแรก)
รายการKK (株式会社)GK (合同会社)
ค่าจดทะเบียนรัฐ¥182,000–222,000¥62,000–102,000
ค่า Notary (รับรองข้อบังคับ)¥50,000ไม่ต้อง
ตราประทับ (Hanko)¥10,000–20,000¥10,000–20,000
ค่าบัญชี/ภาษี (ต่อปี)¥300,000–800,000¥300,000–800,000
ค่าเช่าสำนักงาน (ต่อปี)¥120,000–3,600,000¥120,000–3,600,000
ค่าที่ปรึกษา/ทนาย¥50,000–300,000¥50,000–300,000
รวมปีแรก (ประมาณ)¥700,000–1,700,000+¥460,000–1,300,000+
เทียบเป็นบาท (โดยประมาณ)~170,000–410,000 บาท~110,000–315,000 บาท
🧾 อัตราภาษีนิติบุคคล

1. ภาษีนิติบุคคลแห่งชาติ (National Corporate Tax)

รายได้ต่อปีSME (ทุน ≤¥100M)บริษัทใหญ่ (ทุน >¥100M)
ไม่เกิน ¥4,000,00015.00%23.20%
¥4,000,000 – ¥8,000,00015.00%23.20%
เกิน ¥8,000,00023.20%23.20%

2. ภาษีท้องถิ่น (Local Taxes) — ตัวอย่างโตเกียว

ประเภทไม่เกิน ¥4M¥4-8Mเกิน ¥8M
Local Corporate Tax1.55%1.55%2.39%
Inhabitant Tax (จังหวัด)0.15%0.15%0.23%
Inhabitant Tax (เทศบาล)0.90%0.90%1.39%
Enterprise Tax3.50%5.30%7.00%
Special Enterprise Tax1.30%1.96%2.59%

3. Per Capita Levy (ภาษีรายหัว — จ่ายทุกปีไม่ว่าจะกำไรหรือไม่)

ทุนจดทะเบียนพนักงาน ≤50 คนพนักงาน >50 คน
≤ ¥10M¥70,000¥140,000
¥10M – ¥100M¥180,000¥200,000
¥100M – ¥1B¥290,000¥530,000
> ¥5B¥1,210,000¥3,800,000
⚠️ ใหม่ 2026: เก็บ Special Defense Surtax 4% บนภาษีนิติบุคคล เริ่ม 1 เม.ย. 2026 — ทำให้ effective tax rate เพิ่มจาก ~30.6% เป็น ~31.5%

4. อัตราภาษีรวม (Effective Combined Rate)

รายได้SME Rate (รวมทุกอย่าง)หมายเหตุ
ไม่เกิน ¥4M~22.4%อัตราต่ำสุด สำหรับ startup
¥4M – ¥8M~24.9%ยังอยู่ในเกณฑ์ SME
เกิน ¥8M~36.8%เต็มอัตรา + defense surtax

5. ภาษีและค่าใช้จ่ายอื่น

  • Consumption Tax (VAT): 10% (อาหาร 8%) — ยกเว้น 2 ปีแรก ถ้ารายได้ ≤¥10M และทุน ≤¥10M
  • ประกันสังคม (นายจ้าง): ~15-16% ของเงินเดือนพนักงาน (สุขภาพ + บำนาญ + ว่างงาน + อุบัติเหตุ)
  • Withholding Tax: เงินเดือน 5-45%, เงินปันผล 20.42%, ค่าสิทธิ 20.42%
  • Fixed Asset Tax: 1.4% ของมูลค่าทรัพย์สิน (ถ้ามีอสังหาฯ)
  • Stamp Tax: ¥200–¥600,000 ตามมูลค่าสัญญา
⚖️ กฎหมายและข้อจำกัดสำคัญ

สิ่งที่ต่างชาติทำได้

  • ถือหุ้น 100% ได้ — ไม่ต้องมี partner ญี่ปุ่น
  • เป็นกรรมการผู้จัดการได้ (ถ้ามีวีซ่าที่ถูกต้อง)
  • ใช้ Virtual Office ได้ (ยกเว้นถ้าขอ Business Manager Visa)
  • เลือกวันก่อตั้งเป็นวันหยุดได้ (ตั้งแต่ ก.พ. 2026)

ข้อจำกัดและข้อควรระวัง

  • ธุรกิจที่ต้องมีใบอนุญาต: ร้านอาหาร, บริการท่องเที่ยว, อสังหาริมทรัพย์, การเงิน, สุขภาพ — ต้องขอ license เพิ่มเติม
  • อุตสาหกรรมที่ถูกจำกัด: ความมั่นคงชาติ, โครงสร้างพื้นฐาน, เทคโนโลยีขั้นสูง — ต้องแจ้งล่วงหน้าตาม Foreign Exchange and Foreign Trade Act
  • ตัวแทนในญี่ปุ่น: บริษัทต่างชาติที่ทำธุรกิจต่อเนื่องในญี่ปุ่น ต้องมีตัวแทนที่มีที่อยู่ในญี่ปุ่นอย่างน้อย 1 คน
  • ไม่จดทะเบียน = ผิดกฎหมาย: บริษัทต่างชาติต้องจดทะเบียนก่อนทำธุรกรรมต่อเนื่องในญี่ปุ่น
⚠️ บทลงโทษ: ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดการยื่นงบการเงิน ภาษี หรือรายงานประจำปี อาจถูกปรับ ถูกดำเนินคดี หรือถูกระงับกิจการ
📄 เอกสารที่ต้องเตรียม

สำหรับจดทะเบียนบริษัท

  • ข้อบังคับบริษัท (Articles of Incorporation / 定款)
  • หลักฐานการฝากเงินทุน (Capital deposit certificate)
  • ใบสมัครจดทะเบียน (Registration application form)
  • ตราประทับบริษัท (Company seal / Hanko)
  • หนังสือรับรองที่อยู่สำนักงาน
  • สำเนาบัตรประจำตัว/พาสปอร์ตกรรมการ

สำหรับ Business Manager Visa (เพิ่มเติม)

  • แผนธุรกิจโดยละเอียด (ผ่านการตรวจสอบ)
  • หลักฐานทุน ¥30,000,000
  • หลักฐานสำนักงานจริง (Physical office lease)
  • ผลสอบ JLPT N2 ขึ้นไป
  • หลักฐานประสบการณ์บริหาร 3+ ปี หรือวุฒิปริญญาโท
  • สัญญาจ้างพนักงานอย่างน้อย 1 คน
แหล่งข้อมูล:
• Ishinagi Office - Business Manager Visa Reform 2025 (ละเอียดที่สุด)
• KPMG - Japan Business Manager Visa Reforms
• Morgan Lewis - Tighten Requirements Analysis
• JETRO - Corporate Tax Breakdown (Official)
• EY Japan - 2026 Tax Reform Highlights
• PwC - Japan Corporate Tax Summary
• Scaling Your Company - Setup Guide (2026)
• MailMate - Cost Breakdown (2026)
• Ministry of Justice - Foreign Company Registration
• Sarkar Office - KK vs GK Comparison

หมายเหตุ: ข้อมูลนี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย ควรปรึกษาทนายความหรือที่ปรึกษาเฉพาะทางก่อนดำเนินการจริง
อัตราแลกเปลี่ยน: ¥1 ≈ 0.24 บาท (โดยประมาณ)